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전환사채 신주인수권부사채로 두 마리 토끼를 잡는다

주식은 ‘크게 벌 수 있다’는 수익성이, 그리고 채권은 ‘분명히 벌 수 있다’는 안정성이 가장 큰 매력이다. 이 두 가지의 성격을 섞어놓은 파생상품이 전환사채(CB:Convertible Bond)와 신주인수권부사채(BW:Bond with Warrent)이다. 증시의 ‘혼혈아’인 셈이다.

전환사채로 안정성과 수익성을 동시에

1963년 쌍용시멘트가 국내에서는 처음으로 CB를 발행한 적이 있다. 1987년에는 코오롱이 CB공모를 처음 시작하면서 발빠른 투자자들이 관심을 두기 시작했다.
일반인들 사이에 CB에 대한 관심을 폭넓게 불러일으키게 한 가장 큰 공로자는 이건희 삼성그룹 회장의 장남 재용 씨라고 해도 과언이 아니다. 이재용 씨는 삼성그룹 계열사들의 사모 전환사채(CB)를 인수하는 방법을 이용해 큰돈을 벌어들임으로써 시민단체로부터 끊임없이 ‘부의 변칙상속’이라는 공격을 받았다.
하지만 CB가 꼭 재벌총수의 아들만을 위한 것은 아니다. 일반인들도 위험을 줄이면서 높은 수익을 노려볼 수 있다.

전환사채란
CB는 말 그대로 주식으로 전환이 가능한 채권이다. 미리 정해진 전환가격 이상으로 주가가 뛰면 주식으로 전환해 이득을 얻고, 주가가 뛰지 않으면 일반 채권처럼 만기 때까지 갖고 있으면서 이자수익을 얻으면 된다. 발행기업은 주식으로 전환된 부분만큼 유상증자를 실시한 효과를 거둘 수 있다. 설사 전환이 되지 않더라도 CB금리는 일반 회사채 금리보다 낮은 게 보통이기 때문에 싼 금리로 자금을 조달할 수 있는 이점이 있다.

전환사채에 투자하는 방법
A씨가 ‘3개월 뒤부터 주식으로 전환이 가능하고 전환가격은 1만원, 만기는 2000년 12월 31일이며 만기보장수익률은 8%’라는 조건이 붙은 K사의 CB 1,000만원어치를 1999년 12월말에 샀다고 치자. 이때 K사의 주가는 1만원이었다고 가정하자. K사의 주가가 3개월 뒤 1만5,000원으로 오르자 A씨는 CB를 주식으로 전환했다. 전환가격이 1만원이므로 A씨는 1,000주(1,000만원÷1만원)의 주식을 받았고 이 주식을 시가로 팔아 1,500만원을 손에 쥐었다.
물론 CB를 사지 않고 바로 주식을 샀더라도 500만원을 버는 것은 마찬가지다. 그러나 주가가 하락할 때는 이야기가 달라진다. 증시가 침체되어 만기인 2000년 12월의 주가가 8,000원으로 떨어지면 직접 주식을 사서 갖고 있었을 경우는 200만원을 손해보게 된다. 하지만 CB를 주식으로 전환하지 않고 갖고 있다가 만기에 상환받으면 연 8%의 금리를 적용받아 수익 1,080만원을 건지게 되는 것이다.
국내에서 발행되는 CB는 대개 3개월 뒤부터 전환이 가능하다. 과거에는 CB의 전환가를 시가의 90%선까지 낮출 수 있었기 때문에 주식상승분 이상의 시세차익을 얻는 게 가능했다. 1999년 이후에는 전환가를 시가의 100% 이상으로 하도록 규정이 바뀌어 추가적인 시세차익을 얻는 것은 힘들게 되었다. 코스닥 등록기업도 상장기업에 준하는 규정을 적용받는다. CB를 공모할 경우 발행정보는 주간사를 맡은 증권사가 주로 경제신문을 통해 공고하며 최소 청약단위는 보통 10만원이다.

전환사채 투자시 주의할 점
주의해야 할 점도 많다. 무엇보다 CB는 주가가 오를 때만 전환이익을 기대할 수 있다. 그렇지 않으면 일반 채권보다 다소 낮은 만기 수익률밖에 얻을 수 없기 때문에 장세에 대한 전망이 전제되어야 한다.
CB는 주식과 달리 거래가 잘 되지 않기 때문에 전환할 때까지는 돈이 묶이게 된다는 점도 감안해야 한다. 전환가격이 지나치게 높을 경우에는 돈이 묶이는 기간의 기회비용을 감안하면 실익이 없는 경우도 있다. 최악의 경우 만기 때까지 갖고 있다가 이자를 받으려면 그때까지 발행기업이 부도가 나지 않을 기업인지 우선 따져보아야 한다. 1998년말 전환사채를 발행하려던 M사의 경우는 사채의 만기가 3년으로 긴데다 신용등급이 낮아 청약미달사태를 겪기도 했다.

주식 따로 채권 따로 신주인수권부사채

신주인수권부사채란
IMF체제로 가장 먼저 구조조정의 타깃이 된 곳이 은행권이다. 국제결제은행(BIS)기준 자기자본비율을 맞추기 위해 대규모 증자를 해야 했지만 아무리 우량은행이라도 투자자들을 끌어모으기가 쉽지 않았다.
신한은행이 1998년 10월 12일을 배정기준일로 하는 유상증자를 실시하면서 고민끝에 BW를 ‘미끼’로 활용해 증자에 성공하면서 BW가 햇빛을 보게 되었다. 이전까지는 1988년 진로가 처음 BW를 발행하여 1989년 한때 전체 사채발행규모의 2.3%까지 늘었으나 이후 증시침체, 유통시장 미비 등으로 인해 유야무야되었다.
BW는 일정한 가격으로 일정수의 신주를 배정받을 수 있는 권리가 붙어 있는 조건부 사채(社債)이다. 투자자는 안정성과 수익성을 동시에 노릴 수 있고 발행기업은 싼 비용으로 유상증자를 실시한 효과를 가질 수 있다는 점에서 CB와 비슷한 상품이지만 몇 가지 결정적인 차이점이 있다.
우선 BW는 채권은 그대로 있고 신주를 ‘인수’하지만 CB는 채권자체가 주식으로 전환한다. 즉, BW는 주식인수권을 행사한 다음에도 채권 자체의 가치가 존속되지만 CB는 채권으로서의 기능은 사라진다. 둘째, 권리를 행사하는 시점에서 BW는 정해진 행사가격을 주식대금으로 지급해야 하지만 CB는 매입 당시 냈던 금액이 주금이 된다.

신주인수권부사채에 투자하는 방법
신한은행 BW의 예를 들어보자. 신한은행은 당시 액면가 5,000원을 발행가로 하는 유상증자를 실시하면서 ‘만기 50년, 연복리 15%, 채권액면 1만원, 권리행사가격 5,000원, 장당 2주의 주식전환권’의 조건이 붙은 BW를 청약자들에게 장당 10원에 끼워주었다.
A씨가 1998년 10월 신한은행 유상증자에 참여해 신주 1,000주와 BW 1,000장을 받았다고 치자. A씨가 낸 돈은 주식 1,000주의 값인 500만원(5,000원×1,000주)과 BW 값 1만원(10원×1,000장)을 합친 501만원이었다. 배정기준일로부터 약 7개월 뒤인 1999년 5월 11일, 신한은행 주가는 1만3,250원으로 올랐고 BW는 1만6,500원에 거래되었다(BW 1장을 제출하면 2주를 1만원에 살 수 있기 때문에 BW의 가치는 2주의 시가인 2만6,500원에서 주식 매입금액 1만원을 뺀 1만6,500원이 되는 것이다. 하지만 실제 시장에서는 꼭 이 가격대로 거래되는 것은 아니다).
A씨는 유상증자로 받은 주식 1,000주를 처분하여 1,325만원을 받았다. 이어 신한은행에 BW 1,000장을 제출하고 주식 2,000(주당 5,000원)주를 1,000만원에 인수했다. 곧바로 이 주식을 시가로 매각하여 2,650만원(1만3,250원×2,000주)을 받아 1,650만원의 차익을 남겼다.
주식만 놓고 보면 주당 5,000원에 산 주식이 1만3,250원으로 뛰어 165%의 수익을 냈지만 A씨의 총 수익률은 396.3%에 달했다. 주식 시세차익 832만5,000원(500만원×165%)에 BW 차익 1,649만원(1,650만원BW 매입가격 1만원)이 더해졌기 때문이다(원칙대로라면 신한은행 BW의 경우 주식인수권(워런트)을 제외한 ‘50년 만기, 연복리 15%, 액면 1만원’의 채권이 별도로 값이 매겨져야 하지만 채권값이 10원 정도에 불과하기 때문에 채권가치는 무시되고 워런트 가치만 시장에서 인정된 셈이다). 신한은행 이후 전북은행겚忿；袁?금호종금겚ㅑ聆뵉?부산은행 등이 잇따라 BW를 활용한 증자에 나섰으며 1999년부터는 워런트만 따로 떼어 유통이 가능해져 거래가 훨씬 활발해질 전망이다. BW 역시 투자에서 주의할 점은 CB와 크게 다르지 않다.

전환사채와 신주인수권부사채의 차이점

구분	전환사채	신주인수권부사채
주식을 취득하는 권리의 내용	사채를 사채발행회사의 신주로 전환하는 권리	사채발행회사의 신주를 인수하는 권리
신주 취득의 한도	사채금액과 같은 금액	사채금액의 범위 내에서 발행 정해진 금액을 현금납입
주식납입금	사채금액과 대체	(발행회사가 인정하면 대용증권으로 납입도 가능)
권리행사 후	사채권소멸	사채권은 존속 (대용증권으로 납입한 경우에는 사채권소멸)
권리행사에 의한 발행회사의 자본 구성변화	사채(부채계정 감소 자본금계 정 증가	자본금 및 자본준비금(자본계정) 증가, 대용납입인 경우 사채(부채계정) 감소, 자본금계정 증가
발행비율	사채보다 현저히 낮음	사채와 전환사채의 중간수둔

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