| |
이사 이사회 대표이사
이사는 주주총회에서 선임되며 이사회의 일원으로서 업무집행과 관련되는 의사결정에 참가한다. 주주가 아니더라도 이사에 선임될 수 있고, 임기는 3년이다.
상법에 따르면 업무집행기관을 분화시켜 이사 전원으로 구성되는 회의체인 이사회를 업무집행의 의사결정기관으로 하고 이사회에서 선임되어 법원에 등기된 이사를 대표이사라 한다.
대표이사는 업무집행과 회사를 대표한다는 두 가지 권한을 가진 주식회사의 필요 상설기관이다. 즉, 대표이사는 대외적 대표권과 아울러 대내업무의 집행권을 가지고 있다. 상법상 대표이사의 직무는 법정의 것 이외에도 이사의 직무로 규정된 것은 대표이사의 직무로 본다. 이것을 정리하면 다음과 같다.
* 대표이사의 직무 : 주권과 채권에 대한 기명날인, 정관, 총회와 이사회의 의사록, 주주명부와 사채원부의 비치, 주식청약서 작성, 계산서류의 작성 제시 공시, 계산서류 부속명세서의 비치 공시
이사회는 법령 또는 정관에 따라 주주총회의 권한으로 되어 있는 것을 제외하고는 회사의 업무집행에 관한 모든 의사결정을 할 권한이 있다. 이사회는 이사 전원으로 구성되는 주식회사의 필요 상설기관으로서 상법상 회사가 결정해야 하는 사항 대부분을 결의한다.
* 이사회의 주요 결의사항 : 주주총회 소집, 이사회 소집자의 특정, 지배인 선임과 해임, 대표이사의 선임과 공동대표의 결정, 이사와 회사간의 소송 대표자의 선임, 신주 발행사항의 결정, 이사의 자기거래 승인, 사채 모집
감사
감사는 회계감사를 담당하는 주식회사의 상설기관이었으나 신상법에서는 감사에게 주주총회를 대신하여 이사의 업무집행 전반에 대한 업무감사까지 하게 했다. 또 감사기간을 연장하고 직무에 대한 보고 요구, 조사 권한 부여 등으로 감사의 권한이 강화되었다. 감사는 그 직무상 전문적 지식과 경험이 필요하다. 그런 이유로 영국에서는 감사의 자격을 공인회계사로 한정하고 있고 미국에서도 공인회계사에 의한 외부감사제도를 채택하고 있다.
주주대표소송
소액주주가 이사나 감사 등의 책임을 추궁하기 위해 제기하는 소송이다.
상법상 주주대표소송은 발행주식총수 5% 이상의 요건을 충족시켜야 했으나, 상장기업의 경우 증권거래법에 따라 이 요건이 크게 완화되어 자본 금 1천억원 이상이면 발행주식총수의 0.5% 이상만으로 이사 등의 책임을 물을 수 있다.
자본금이 1천억원 미만인 경우 1% 이상으로 주주대표소송을 제기할 수 있으며, 소송대상자(피고)는 회사에 대해 책임이 있는 현재 이사거나 과거 이사였던 자이다.
주주대표소송이라 해서 곧바로 법원에 소송을 낼 수 있는 것은 아니다. 회사를 상대로 서면으로 회사가 이사의 책임을 추궁하는 소송을 제기할 것을 청구해야 한다. 회사가 이같은 소액주주의 청구를 받은 날부터 30일 이내에 소를 제기하지 않을 때 주주대표소송을 제기할 수 있다. 다만 30일이 경과하게 되면 결정적인 손해가 발생할 염려가 있을 때는 바로 주주대표소송을 제기할 수도 있다.
|
|
