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기업합병 매수
기업은 경영활동을 통해 매출액과 이익을 올리고 자산이 증가함으로써 성장해 나간다. 이러한 기업의 성장을 내적 성장이라고 할 수 있다. 한편 기업의 성장에는 외적 성장이라는 방법도 있다. 기업이 타기업과의 결합을 통하여 성장해 나가는 것으로 그 대표적인 방법은 합병과 매수(M&A: merger and acquisition)이다.
M&A란 2개 이상의 기업이 하나의 기업으로 통합되어 단일기업으로 형성하는 합병과 하나의 기업이 다른 기업의 주식이나 자산의 일부 또는 전부를 취득함으로써 그 기업의 경영권을 확보하는 매수를 포괄한다.
기업합병이란
기업합병이란 2개 이상의 기업이 합하여 법률적으로 하나의 기업이 되는 가장 강력한 기업결합의 수단이다. 합병에는 흡수합병과 신설합병이 있다.
흡수합병(merger)은 2개 이상의 기업이 결합할 때 그 중 1개 기업만이 법률적으로 존속하여 다른 기업을 인수하고, 인수되는 기업은 해산하여 소멸하는 합병 형태이다. 이 때 해산되는 기업의 재산과 사원은 존속기업에 수용된다.
신설합병(consolidation)은 결합하려고 하는 기업이 모두 해산 소멸하고 제3의 새로운 기업이 설립되어 여기에 해산된 기업의 모든 권리와 의무를 이전시키는 방법이다. 이 경우 해산된 기업의 결손금은 신설된 합병기업에 승계되지 않는다.
합병 매수가 이루어질 때 당사자 기업들이 제품판매시장에서 어떤 관계에 있느냐에 따라 합병을 다음 세 가지로 나눌 수 있다.
① 수평적 합병 : 동종 제품 또는 인접 제품을 생산하는 기업간의 합병
② 수직적 합병 : 생산 및 유통 과정의 수직적 흐름에 있어서 인접하는 단계에 있는 기업간, 즉 공급자와 수요자간의 합병
③ 다각적 합병 : 수평적이나 수직적 관계에 있지 않은 이종시장에 있는 기업간의 합병
기업매수
매수(acquisition)는 매수기업이 피매수 기업의 주식이나 자산의 일부를 매수함으로써 기업결합을 추구하는 형태이다. 합병과 다른 점은 매수 후에도 양사가 법률적으로는 독립된 기업으로 계속 존재한다는 점이다. 매수는 크게 주식매수와 자산매수의 두 가지로 나누어진다.
주식매수는 매수기업이 피매수 기업 주식의 전부 또는 일부를 그 주주로부터 매수하는 것으로서, 매수기업이 매수 대상기업의 주주로부터 직접 주식을 매입하는 공개매수도 포함된다.
자산매수는 두 기업간의 계약에 따라 한 기업이 상대 기업 영업의 일부를 인수하는 것으로 형식적으로는 매각기업의 기업구조나 주주들의 주식소유권은 영향을 받지 않는다.
M&A의 효과
① 효율성
각 기업의 효율성을 최대로 높이고자 하는 것은 합병의 주요한 동기로 작용한다. 합병에 의해 상호보완적인 자산을 함께 이용한다든지 특허권이나 제한된 원재료를 함께 사용하게 되는 경우 얻게 되고 이는 합병 후의 독립적인 기업 가치를 단순히 합한 것보다 크다.
② 규모의 경제
기업의 합병은 합병 후 기업 규모를 증대시켜 장기 평균비용이 감소하는 규모의 경제가 실현되면 대량생산 체제로 생산 원가가 절감된다. 고정비가 분산되며 원재료나 부품의 대량구매에 따른 가격할인 등의 혜택을 볼 수 있기 때문이다. 또한 자금 조달과 운용 측면에서 현금 흐름의 변동성이 줄어들어 금융 신용도를 제고시키는 결과도 가져올 수 있다. 그리고 경영활동 개선으로 경영의 효율성을 실현시킬 수도 있다.
③ 시장지배력의 확대
합병은 일반적으로 시너지효과를 가져와 시장점유율을 증가시키고, 결과적으로 이익을 확대시킨다. 시장점유율이 높아지면 보다 효과적인 광고효과를 얻거나 유통구조의 취약점을 보완할 수 있다. 그러나 기업합병은 시장질서와 산업조직을 붕괴할 위험도 내포하고 있기 때문에 각 나라별로 독과점을 규제하는 법규를 제정 이를 제한하고 있다. 우리나라도 공정거래법에 의하여 독점적 이윤을 확보하거나 경쟁업체를 축출하기 위한 경쟁제한적인 합병은 금지하고 있다.
④ 대리인 문제
소유권이 널리 분산된 대기업에서는 주식을 적게 소유하는 경영자가 직무 부대비용(집무실, 클럽 회원권 등)을 필요 이상으로 많이 소비하더라도 이를 감시하기가 어렵다. 합병은 이러한 문제를 해결하고 경영진이 건전하고 적극적으로 경영에 임하도록 하는 계기가 된다.
⑤ 감세효과
합병은 기업이 부담해야 할 세금을 경감시킬 수 있다. 즉 이월결손금에 대한 조세 경감 혜택이 있기 때문에 합병시 이익이 과대실현된 기업이 누적된 이월결손금을 가진 적자기업을 인수함으로써 이월결손금을 승계하는 방법으로 세금을 줄일 수 있는 것이다. 배당지급이 적거나 배당을 지급하지 않는 성장기업을 취득한 후에 다시 자본차익을 실현시키기 위하여 피취득 기업을 매각하게 되면 상대적으로 고율인 배당금에 의한 통상소득세를 저율의 자본차익세로 대체시킬 수 있어서 세금이 경감된다.
기업합병의 문제점
기업합병이 긍정적인 효과만 가져오는 것은 아니다. 대내외적으로 발생할 수 있는 몇 가지 문제점에 대해서도 미리 고려해야 한다.
① 경영조직이 복잡해지고 관료화가 진행되어 최고경영진의 의사결정에 혼란을 줄 수 있다.
② 경영 규모가 확대됨에 따라 인력관리 면에서 문제가 일어날 수 있다. 회사에 필요한 인재가 퇴사한다거나 팀워크가 깨질 수 있다. 관리자들의 배치 전환 등의 인사문제와 노사간 갈등 등과 같은 예민한 문제 때문에 의외의 어려움에 부딪힐 수 있다.
③ 집중적 합병의 경우에는 상이한 산업분야에서 동종산업과 경쟁에 필요한 경영관리 지식 및 숙련을 위한 시간상의 제약이 있다.
④ 원재료의 공급과다, 전체 생산과정에서의 생산과잉, 정체, 판매능력의 급격한 변동 때문에 일관된 생산체계가 교란될 염려가 있다.
⑤ 수직적 합병은 기업의 성장성 및 수익성 면에서 경제환경에 대한 의존이 높으므로 만약 경제환경 및 수요구조가 악화되는 경우 생산양식의 전환에는 한계가 있다.
⑥ 대규모 기업간의 합병은 시장의 독점 또는 과점을 일으켜 생산 및 유통체계에 악영향을 미칠 수 있다.
⑦ 기업간 경쟁이 저해되며 신규참여가 저지되므로 소비자의 제품 선택 폭이 좁아질 수 있다.
⑧ 합병에 따른 이익이 소비자에게 환원되지 않을 때는 기업의 사회적 책임 문제가 나타난다.
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